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证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2026-072
阳光电源股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
象为公司董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日召开第六届董
事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）预留授予部分第二个归属期限制性
股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2023 年激励计划授予的限制性股票数量为 1,150.00 万股，约
占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.77%。其中，首次授予 1,037.50
万股，约占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，占拟授予权益总额
的 90.22%；预留授予 112.50 万股，约占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.08%，占拟授予权益总额的 9.78%。
（3）授予价格：2023 年激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为
每股 43.22 元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股 43.22 元的价格购买公司
定向发行或自二级市场回购的 A 股普通股。
（4）激励人数：2023 年激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 518 人，
预留授予的激励对象总人数不超过 73 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理
人员、部分核心及骨干员工。
（5）2023 年激励计划的有效期、归属期和归属安排
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
相应条件后将按约定比例分次归属，2023 年激励计划授予的限制性股票的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次及预留第 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
一个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
二个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月
三个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月
四个归属期 内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不
得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个
（1）2024 年营业收入较 2022 年增长 80%以上（含）
；
归属期
（2）2024 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 120%以上（含）。
满足以下目标之一：
首次及 第二个
（1）2025 年营业收入较 2022 年增长 120%以上（含）；
预留授 归属期
（2）2025 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 140%以上（含）。
予的限
满足以下目标之一：
制性股 第三个
（1）2026 年营业收入较 2022 年增长 160%以上（含）；
票 归属期
（2）2026 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 160%以上（含）。
满足以下目标之一：
第四个
（1）2027 年营业收入较 2022 年增长 200%以上（含）；
归属期
（2）2027 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 180%以上（含）。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，
个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况
由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于核实公司划激励对象名单>的议案》以及《关于公司理办法>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
（2）2023 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表
决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就 2023
年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集表决权。
（3）2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 15 日，公司对首次拟授予激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月
次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（7）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了
核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
（8）2025 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归
属条件是否成就发表了明确意见。
（9）2026 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相
关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并
对归属条件是否成就发表了明确意见。
（10）2026 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归
属条件是否成就发表了明确意见。
（1）公司于 2024 年 6 月 13 日实施 2023 年度利润分配方案，根据《激励计划
（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，
调整后，本激励计划的授予价格由 43.22 元/股调整为 30.18 元/股，首次及预留部分
限制性股票的授予数量由 1,150 万股调整为 1,610 万股。
（2）公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。该归属期中 22 名激励对象离职，同
时 8 名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规
定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 69.125 万股限制性股票，该批次归
属的激励对象首次授予部分人数由 518 人变更为 488 人。
公司分别于 2025 年 6 月 13 日和 2025 年 10 月 20 日实施 2024 年度和 2025
（3）
年半年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本
激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由 30.18 元/股调整为
（4）公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相
关事项的议案》。该归属期中 3 名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及其摘
要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 4.20 万股限制性股票，
该批次归属的激励对象预留授予部分人数由 73 人变更为 70 人。
（5）公司于 2026 年 3 月 31 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
相关事项的议案》。该归属期中 14 名激励对象离职，同时 3 名激励对象放弃本期归
属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但
尚未归属的合计 22.225 万股限制性股票，该批次归属的激励对象首次授予部分人数
由 496 人变更为 479 人。
（6）公司于 2026 年 5 月 12 日实施 2025 年下半年度利润分配方案，根据《激
励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整
后，本激励计划的授予价格由 28.15 元/股调整为 27.46 元/股。
（7）公司于 2026 年 8 月 28 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》。本归属期中 6 名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及其摘要等
相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 12.075 万股限制性股票，本
次归属的激励对象预留授予部分拟归属人数由 70 人变更为 64 人。
（8）公司于 2026 年 9 月 21 日实施 2026 年半年度利润分配方案，根据《激励
计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，
本激励计划的授予价格由 27.46 元/股调整为 26.82 元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与股东会审议通过的激励计划不
存在差异。
股剔除回购专用证券账户中已回购股份 20,687,063 股后的股本 2,052,524,361 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.80 元。
（公告编
号：2025-083），公司 2025 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
（公告编
号：2026-042），公司 2025 年下半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
号：2026-068），公司 2026 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中，P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格，
V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格 P0 为 30.18 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票的授予价格 P＝P0-V=30.18 元/股–1.08 元/股-0.95 元/股-0.69 元/股-0.64 元
/股＝26.82 元/股。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格
由 30.18 元/股调整为 26.82 元/股。
本次授予价格调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议
案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年激励计划预留授
予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照 2023 年激励计划相
关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）满足归属条件的情况说明
根据公司 2023 年激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自授予
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期。具体归属条件达
成情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，本次归属期的业绩考核目标如下： 公司经审计的 2025 年年度报告已
披露，营业收入、归属母公司所
业绩考核目标
有者的净利润均满足公司层面业
满足以下目标之一：
绩考核要求。
（1）2025 年营业收入较 2022 年增长
预留授予部分
第二个归属期
（2）2025 年归属母公司所有者的净
利润较 2022 年增长 140%以上（含）
。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划 公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确 预留授予的 70 名激励对象中的 6
定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数× 名激励对象已离职，上述人员不
个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁 具备激励对象资格，其余 64 名激
定。 励对象个人绩效考核评估结果均
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档 为“B”及以上，本期个人层面归
次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激 属比例均为 100%。
励对象归属的比例：
个人层面上一年
A B+ B C D
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司本归属期有 6 名激励对象离职，不具备激励资格，根据《上市公司股权激
励管理办法》和公司 2023 年激励计划的相关规定，上述人员已获授但尚未归属的
合计 12.075 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（1）回购股份的实施情况
公司于 2023 年 9 月 12 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股股份，用于后
期实施员工持股计划或股权激励计划。该回购方案已于 2024 年 7 月 14 日实施完毕，
累计回购股份 11,512,334 股，回购成交的最高价为 90.72 元/股，最低价为 78.46 元/
股，回购均价为 86.57 元/股，支付的资金总额为人民币 9.97 亿元（不含交易费用）。
（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
格（调整后）为 26.82 元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属
于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益
的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行
职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工
的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额
调整资本公积（股本溢价）。
本次归属数
本次归属前已 本次可归属
量占已获授
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票
限制性股票
票数量（万股）数量（万股）
的百分比
一、董事、高级管理人员、外籍核心及骨干员工
副董事长、高级
副总裁
董事、高级副总
裁
NU?EZ MAZON HECTOR 核心及骨干员
ARMANDO 工
SATTAPORNPANICH 核心及骨干员
MR.NATTAWUT 工
小计 36.54 9.135 25%
二、其他激励对象
其他非外籍核心及骨干员工（60人） 100.66 25.165 25%
合计 137.20 34.30 25%
注：1、获授的限制性股票数量为 2023 年激励计划授予且扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。
四、上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2026 年 9 月 30 日。
（二）本次归属股份上市流通数量：34.3 万股。
（三）本次归属涉及人数：64 人。
（四）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期。
（五）董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象通过 2023 年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关执行，具体内容如
下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
份有限公司验资报告》（容诚验字[2026] 230Z0135 号）。经审验，截至 2026 年 9 月
民币 9,199,260.00 元（2026 年 9 月 4 日前已收到 9,418,780.00 元，因公司实施 2026
年半年度权益分派，2026 年 9 月 14 日退回员工限制性股票股权激励投资款人民币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限
制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 9 月
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股/非流通股 485,688,500 23.43% 63,263 485,751,763 23.43%
二、无限售流通股 1,587,522,924 76.57% -63,263 1,587,459,661 76.57%
三、总股本 2,073,211,424 100.00% 0 2,073,211,424 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
安徽天禾律师事务所认为：公司 2023 年激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司 2023 年激励计划预
留授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023 年激励计划
预留授予部分将于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期，归属条件已成就。
九、备查文件
划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2026-072
阳光电源股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
象为公司董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日召开第六届董
事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）预留授予部分第二个归属期限制性
股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2023 年激励计划授予的限制性股票数量为 1,150.00 万股，约
占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.77%。其中，首次授予 1,037.50
万股，约占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，占拟授予权益总额
的 90.22%；预留授予 112.50 万股，约占 2023 年激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.08%，占拟授予权益总额的 9.78%。
（3）授予价格：2023 年激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为
每股 43.22 元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股 43.22 元的价格购买公司
定向发行或自二级市场回购的 A 股普通股。
（4）激励人数：2023 年激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 518 人，
预留授予的激励对象总人数不超过 73 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理
人员、部分核心及骨干员工。
（5）2023 年激励计划的有效期、归属期和归属安排
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
相应条件后将按约定比例分次归属，2023 年激励计划授予的限制性股票的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次及预留第 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
一个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
二个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月
三个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留第 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月
四个归属期 内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不
得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个
（1）2024 年营业收入较 2022 年增长 80%以上（含）
；
归属期
（2）2024 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 120%以上（含）。
满足以下目标之一：
首次及 第二个
（1）2025 年营业收入较 2022 年增长 120%以上（含）；
预留授 归属期
（2）2025 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 140%以上（含）。
予的限
满足以下目标之一：
制性股 第三个
（1）2026 年营业收入较 2022 年增长 160%以上（含）；
票 归属期
（2）2026 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 160%以上（含）。
满足以下目标之一：
第四个
（1）2027 年营业收入较 2022 年增长 200%以上（含）；
归属期
（2）2027 年归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长 180%以上（含）。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，
个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况
由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于核实公司划激励对象名单>的议案》以及《关于公司理办法>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
（2）2023 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表
决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就 2023
年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集表决权。
（3）2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 15 日，公司对首次拟授予激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月
次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（7）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了
核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
（8）2025 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归
属条件是否成就发表了明确意见。
（9）2026 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相
关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并
对归属条件是否成就发表了明确意见。
（10）2026 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归
属条件是否成就发表了明确意见。
（1）公司于 2024 年 6 月 13 日实施 2023 年度利润分配方案，根据《激励计划
（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，
调整后，本激励计划的授予价格由 43.22 元/股调整为 30.18 元/股，首次及预留部分
限制性股票的授予数量由 1,150 万股调整为 1,610 万股。
（2）公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。该归属期中 22 名激励对象离职，同
时 8 名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规
定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 69.125 万股限制性股票，该批次归
属的激励对象首次授予部分人数由 518 人变更为 488 人。
公司分别于 2025 年 6 月 13 日和 2025 年 10 月 20 日实施 2024 年度和 2025
（3）
年半年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本
激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由 30.18 元/股调整为
（4）公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相
关事项的议案》。该归属期中 3 名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及其摘
要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 4.20 万股限制性股票，
该批次归属的激励对象预留授予部分人数由 73 人变更为 70 人。
（5）公司于 2026 年 3 月 31 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
相关事项的议案》。该归属期中 14 名激励对象离职，同时 3 名激励对象放弃本期归
属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但
尚未归属的合计 22.225 万股限制性股票，该批次归属的激励对象首次授予部分人数
由 496 人变更为 479 人。
（6）公司于 2026 年 5 月 12 日实施 2025 年下半年度利润分配方案，根据《激
励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整
后，本激励计划的授予价格由 28.15 元/股调整为 27.46 元/股。
（7）公司于 2026 年 8 月 28 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事
项的议案》。本归属期中 6 名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及其摘要等
相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计 12.075 万股限制性股票，本
次归属的激励对象预留授予部分拟归属人数由 70 人变更为 64 人。
（8）公司于 2026 年 9 月 21 日实施 2026 年半年度利润分配方案，根据《激励
计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，
本激励计划的授予价格由 27.46 元/股调整为 26.82 元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与股东会审议通过的激励计划不
存在差异。
股剔除回购专用证券账户中已回购股份 20,687,063 股后的股本 2,052,524,361 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.80 元。
（公告编
号：2025-083），公司 2025 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
（公告编
号：2026-042），公司 2025 年下半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
号：2026-068），公司 2026 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中，P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格，
V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格 P0 为 30.18 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票的授予价格 P＝P0-V=30.18 元/股–1.08 元/股-0.95 元/股-0.69 元/股-0.64 元
/股＝26.82 元/股。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格
由 30.18 元/股调整为 26.82 元/股。
本次授予价格调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议
案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年激励计划预留授
予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照 2023 年激励计划相
关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）满足归属条件的情况说明
根据公司 2023 年激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自授予
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期。具体归属条件达
成情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，本次归属期的业绩考核目标如下： 公司经审计的 2025 年年度报告已
披露，营业收入、归属母公司所
业绩考核目标
有者的净利润均满足公司层面业
满足以下目标之一：
绩考核要求。
（1）2025 年营业收入较 2022 年增长
预留授予部分
第二个归属期
（2）2025 年归属母公司所有者的净
利润较 2022 年增长 140%以上（含）
。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划 公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确 预留授予的 70 名激励对象中的 6
定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数× 名激励对象已离职，上述人员不
个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁 具备激励对象资格，其余 64 名激
定。 励对象个人绩效考核评估结果均
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档 为“B”及以上，本期个人层面归
次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激 属比例均为 100%。
励对象归属的比例：
个人层面上一年
A B+ B C D
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司本归属期有 6 名激励对象离职，不具备激励资格，根据《上市公司股权激
励管理办法》和公司 2023 年激励计划的相关规定，上述人员已获授但尚未归属的
合计 12.075 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（1）回购股份的实施情况
公司于 2023 年 9 月 12 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股股份，用于后
期实施员工持股计划或股权激励计划。该回购方案已于 2024 年 7 月 14 日实施完毕，
累计回购股份 11,512,334 股，回购成交的最高价为 90.72 元/股，最低价为 78.46 元/
股，回购均价为 86.57 元/股，支付的资金总额为人民币 9.97 亿元（不含交易费用）。
（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
格（调整后）为 26.82 元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属
于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益
的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行
职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工
的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额
调整资本公积（股本溢价）。
本次归属数
本次归属前已 本次可归属
量占已获授
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票
限制性股票
票数量（万股）数量（万股）
的百分比
一、董事、高级管理人员、外籍核心及骨干员工
副董事长、高级
副总裁
董事、高级副总
裁
NU?EZ MAZON HECTOR 核心及骨干员
ARMANDO 工
SATTAPORNPANICH 核心及骨干员
MR.NATTAWUT 工
小计 36.54 9.135 25%
二、其他激励对象
其他非外籍核心及骨干员工（60人） 100.66 25.165 25%
合计 137.20 34.30 25%
注：1、获授的限制性股票数量为 2023 年激励计划授予且扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。
四、上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2026 年 9 月 30 日。
（二）本次归属股份上市流通数量：34.3 万股。
（三）本次归属涉及人数：64 人。
（四）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期。
（五）董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象通过 2023 年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关执行，具体内容如
下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
份有限公司验资报告》（容诚验字[2026] 230Z0135 号）。经审验，截至 2026 年 9 月
民币 9,199,260.00 元（2026 年 9 月 4 日前已收到 9,418,780.00 元，因公司实施 2026
年半年度权益分派，2026 年 9 月 14 日退回员工限制性股票股权激励投资款人民币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限
制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 9 月
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股/非流通股 485,688,500 23.43% 63,263 485,751,763 23.43%
二、无限售流通股 1,587,522,924 76.57% -63,263 1,587,459,661 76.57%
三、总股本 2,073,211,424 100.00% 0 2,073,211,424 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
安徽天禾律师事务所认为：公司 2023 年激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司 2023 年激励计划预
留授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023 年激励计划
预留授予部分将于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期，归属条件已成就。
九、备查文件
划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
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